国安集团“混改”筹措一年有余：引入方案两易其稿

中信国安、中葡股份目前双双发布公告，这两家A股上市公司的控股股东中信国安集团有限公司(下称“国安集团”)拟引进战略投资者，并以现金方式增资扩股引入四家民营企业入股。增资扩股完成后，中信集团在国安集团的持股比例将从100%降至不足21%。这意味着，国企混合所有制改革再下一城。

国安集团此次增资扩股，可能并非一时心血来潮，而是筹划了至少一年之久。《**财经日报》查阅资料发现，早在今年4月，国安集团就已宣布此事，更早在去年8月份，该公司增资扩股之事就曾获得财政部批准，其间方案还经历反复修改。随着方案的变更，国安集团拟引入的投资方名单也两易其稿，有人在此过程中出局，也有“新面孔”直到*新披露的方案出来才出现在引入对象名单中。

引入战投名单曾两次变更

根据中信国安和中葡股份此次披露的信息，国安集团*终的增资扩股方案的投资方，包括黑龙江鼎尚装修工程有限公司(下称“鼎尚装修”)、北京乾融投资(集团)有限公司(下称“北京乾融”)、广东中鼎集团有限公司(下称“广东中鼎”)、河南森源集团有限公司(下称“河南森源”)和天津万顺置业有限公司(下称“万顺置业”)五家。

虽然直到8月6日此事才正式披露，但事实上，早在一年多之前，有关方面就已开始筹划增资扩股事宜，而且*迟在去年第三季度初就已启动。

记者查阅资料发现，国安集团的改制方案此前至少经历过两次变动。

2014年4月16日，中国货币网信息披露的国安集团增资扩股及董事、监事变动公告显示，2013年8月11日，国安集团已收到财政部批复，原则同意其进行增资扩股。2013年12月7日，财政部再次作出批复，原则同意该公司变更增资扩股投资方。

而与中信国安*新披露的引入投资方名单不同，*初方案中，国安集团引入的战略投资者并不包括北京乾融。根据公告披露，*初的方案是，在引入战略投资者后，中信集团从100%持有国安集团股份，变更为持股20.945%，华泰汽车持股19.764%，广东中鼎持股17.787%，河南森源持股15.811%，万顺置业持股9.882%。该方案中，鼎尚装修、北京乾融均未出现在增资扩股名单中。

根据上述财政部的批复，国安集团随后召开股东大会和董事会，决定将公司注册资金由15亿元增加至71.6177亿元，投资方也从原来的五家变成六家，新加入的正是北京乾融。

除中信集团出资额不变外，上述其他五家投资方均以现金方式出资，其中华泰汽车出资14.1545亿元，广东中鼎出资12.379亿元，万顺置业出资7.0772亿元，北京乾融与河南森源集团则各出资11.3235亿元。

国安集团上述董事会和股东大会还审议通过了国安集团的公司章程，并选举李士林、罗宁、孙亚雷、谭霖高、耿拥军、白少良等13人为董事，并由李士林任董事长，罗宁、谭霖高任副董事长。其中，耿拥军正是北京乾融股东北京富润物业管理有限公司(下称“北京富润”)的股东之一，出资额61.67万元，持股比例6.167%。

不过，在上述公告中，国安集团并未说明董事会、股东大会召开的具体时间、地点，亦未解释方案发生变化及引入北京乾融的原因。

到了今年8月，增资扩股方案再次发生变化。根据中信国安8月6日的公告，虽然各家投资者持股比例未变，华泰汽车已经消失在引入投资者名单中，取而代之的则是鼎尚装修，且一跃成为国安集团第二大股东，持股比例为19.764%，华泰汽车出局。

新进股东背后玄机

从公开渠道获取的信息来看，国安集团此次引入的五家投资方，业务几乎全部涉及房地产开发领域，虽然实力均难称雄厚，但除鼎尚装修外，其他四家均有一定的资本运作经历，其中又以广东中鼎和河南森源的运作“痕迹”*重，实力也*强。

资料显示，国安集团未来的第三大股东广东中鼎，成立于2000年8月，注册资本4.1888亿元，股东为谭霖高、谭丽明、谭霖喜和上海长江**资产管理有限公司(下称“长江**”)等;董事长为谭霖高，法定代表人则为谭丽明;经营范围包括以自有资金投资、管理，建筑设计咨询，计算机软硬件研发，资产重组、市场营销策划等。

广东中鼎在某招聘网站发布的一则广告显示，公司拥有下属子公司16家、关联公司5家，在北京、广东、湖南等多地投资房地产项目，其中包括广州交易广场、大一山庄等，累计完成房地产投资100多亿元，工程施工超过10亿元，并拥有土地储备数千亩。其开发的大一山庄，曾被评为2009和2010年度中国**超级豪宅之*。

除了房地产业务，广东中鼎还涉及金融业务。“近几年，集团对中国银行东方资产管理公司170多亿元的资产包业务(债款清收和资产重组)进展顺利，成绩喜人。”在上述招聘广告中，该公司称。

而河南森源的注册资本为5.1亿元，出资人为楚金甫、李忠义、杨合岭，实际控制人为楚金甫，名下拥有上市公司森源电气等多家企业。有媒体报道称，楚金甫走的正是国企高管MBO后改制上市的“**路径”。

资料显示，楚金甫曾担任长葛高压电器厂厂长、河南泛太塑胶公司副总经理、长葛市开关厂厂长，现任河南森源电气董事长。

根据***息，森源电气前身本为创办于1992年的长葛市开关厂，由楚金甫、周保臣、杨合岭三人投资，曾先后挂靠长葛市***和长葛市地税局，性质为集体性质，2000年解除挂靠关系，并在2008年经河南省财政厅*终界定了其产权关系。2010年，森源电气在深交所上市。

另外，北京乾融和万顺置业两家公司，也均曾直接参与过上市公司的资本运作。

工商资料显示，北京乾融成立于2011年，注册资本1亿元，法定代表人为梁勉，股东为北京富润和昊润房地产开发有限公司(下称“北京昊润”)，分别出资70%、30%。今年5月，北京乾融还参股了北京裕泰达房和北京天工两家房地产公司。此外，在投资国安集团之前，北京乾融曾在2013年2月参与*ST成城重组。

万顺置业则至今仍是上市公司的股东。该公司成立于2001年，注册资本1亿元，法定代表人白少良，出资人白少良和白绍鹏，经营范围为商品房销售代理、场地租赁等。

据香港上市公司天津津燃公用2013年的年报，截至去年底，万顺置业持有公司2.35亿股，持股比例为12.83%，为第二大股东。而早在2006年，该公司曾试图借壳天水股份未果。

入围者与“中技系”有瓜葛?

种种迹象显示，在上述国安集团改制拟引入的五家投资方中，北京乾融与眼下深陷泥潭的“中技系”曾经有着非同寻常的关系。

据*ST成城2013年2月2日披露的重组预案，其拟以3.75元/股的价格，非公开发行12亿股，募集资金45亿元，北京乾融拟认购其中1亿股，但此事后来未能成行。

根据工商变更登记资料，今年5月，北京乾融入股北京天工(下称“北京天工”)房地产开发有限责任公司，另一名股东为北京昊润。而据*ST成城2004年的审计报告，北京天工正是前者控股子公司，持股比例为80%。2007年12月，*ST成城以5130万元将所持股权出售给天津恒运通昌建筑材料有限公司。

另外，北京乾融的股权结构似乎也玄机重重。据*ST成城上述重组预案，北京乾融的股东为北京富润和北京昊润，分别出资7000万元、3000万元，法定代表人亦是梁勉。颇为蹊跷的是，北京富润、北京昊润的控股股东则又是北京乾融，梁勉出资甚少。

资料显示，北京富润注册资金1000万元，股东共有四名，北京乾融出资900万元，耿拥军、耿俊杰、梁勉则分别出资61.67万元、33.33万元、5万元;北京昊润注册资金1亿元，北京乾融出资5500万元，耿俊杰出资3000万元，张爱花、梁勉、史景红各出资1085万元、225万元、190万元。如此一来，北京乾融、北京富润和北京昊润三者形成互为股东、交叉持股。

相对于其他几家入围的国安集团新股东，北京乾融实力似乎略显不足。按照国安集团的改制方案，北京乾融的出资额为11.3235亿元。而资料显示，截至2012年年底，北京乾融净资产为9944.68万元，营业利润和净利润均为-55.3万元。

而广东中鼎此前也颇有“故事”。据公开报道，2011年，广东中鼎的子公司“广州大一山庄”项目因涉嫌捂盘惜售被央视曝光：从2005年6月份拿地到2011年6年多时间，“大一山庄”的网签记录为零。另有公开报道称，国家审计署2004年的一份审计报告也曾涉及广东中鼎。当时，东方资产管理公司广州办事处以3.18亿元，将90户企业的44.75亿元债权，打包处置给广东中鼎，又受后者委托进行处置，并按处置所得金额的4.35%收取服务费。截至2004年4月底，已收取753.5万元，该办事处参与人员人均分得36万元。但审计署抽查发现，东方资产广州办事处*初是以零价格，将上述债券处置给广东中鼎，但转手再处置时价格却分别达到7500万元和2700万元。