央行人士：第三方存管对券商业务创新并未构成实质性障碍

近期，有市场人士称第三方存管对券商业务创新构成障碍，不利于资本市场发展，并提出要改变现有的证券公司客户资金第三方存管制度(以下简称“第三方存管”)。

而中国人民银行金融稳定局孟辉、李敏波等人发表署名文章称，“事实证明，*立存管为证券公司挪用客户资金提供了方便之门，诱发了行业的系统性风险。”

*立存管为券商挪用客户资金提供便利

孟辉称，实际上，证券公司综合*理之前，证券公司客户资金即实行的是*立存管。但事实证明，*立存管为证券公司挪用客户资金提供了方便之门，诱发了行业的系统性风险。正是汲取之前的经验教训，国家通过“花*买机制”的方式建立了第三方存管。

在央行的推动下，证券行业开始实施客户资金第三方存管。为防范券商挪用客户资金的风险，第三方存管在设计之初，遵循“券商管证券，银行管资金”的原则，构建了“单*立户、总分核对、封闭运行”三个基本风控要点，以实现券商自有资金和客户**金隔离的目标。

孟辉表示，第三方存管实施以来，经历了**金融危机的冲击，证券行业总体经营稳健，充分体现了第三方存管在防范客户资金挪用风险方面的重要作用。目前，各方对第三方存管在防范挪用风险、提升投资者信心方面的作用均积极肯定。

第三方存管制约券商创新?

有市场人士认为，第三方存管制约了券商创新，不利于资本市场发展。

“障碍论”观点认为：第三方存管强制券商将客户信息让渡给银行，而双方在业务上存在竞争关系，券商面临不正当竞争;第三方存管对客户资金的清收通常是T 1周期，在交收效率上无法满足券商的创新需求，特别是债券质押式报价回购、中小企业**债等业务实行“T 0”交收规则;国外证券行业并未强制采取第三方存管，过严的要求不利于证券市场的对外开放和券商“走出去”。

孟辉称，第三方存管对券商业务创新并未构成实质性障碍，对此，应理性全面地看待。

“即使没有第三方存管，券商与客户的资金清算也需经过银行进行。”孟辉表示，在大数据的背景下，银行很容易掌握券商的客户信息(其实这些客户本身就是银行的客户)，因此，券商让渡客户信息导致不正当竞争的理由并不充分。

孟辉进一步表示，传统证券交易以场内股票、债券为主，证券登记结算机构履行**对手方职责。为**结算安全，T 1的资金交收效率在**已属先进(如美国是T 3、香港是T 2)，第三方存管并未构成障碍。

目前券商的创新主要集中在场外，相关的品种的“T 0”交收，由于结算风险较大，证券登记结算机构并不履行**对手方职责，主要依靠券商为客户提供配套服务。

“因涉及客户资金的划转，银行履行存管银行责任无可非议。当然，由于此类业务较新，银行和券商在业务流程、资金划拨路径等方面确有提**率的改进余地，但以此否定第三方存管的理由并不充分。”孟辉称。

第三方存管对券商“走出去”构成约束?

“我国现行法律仅要求境内证券客户资金第三方存管，券商‘走出去’适用境外相关监管规则，并不构成约束。”孟辉表示。

目前，韩国和中国台湾地区等新兴市场采用第三方存管，中国香港地区是混合存管(即客户资金可选择存管在券商，也可选择存管在银行)。英美发达市场虽采用券商*立存管模式，但经历了美国曼氏金融和百利金融挪用客户资金事件后，也倾向于提高客户资金存管安全的监管要求，但受利益集团及历史传统的诸多因素制约，监管部门即使想实行第三方存管短期内也有心无力。

孟辉进一步表示，此外，资本市场对外开放、吸引海外资金的根本因素是市场投资价值和规则透明度，第三方存管并不形成障碍。相反，还强化了本土券商的竞争优势。如券商存管模式下，境外资金基本上不会选择本土券商作为存管机构，但在第三方存管下，则基本可消除对本土券商信用风险的担心。

第三方存管有待优化

今年5月国务院发布 《关于支持资本市场进一步健康发展若干意见》指出，“在风险可控前提下，逐步优化证券公司客户交易结算资金存管制度”。

“第三方存管确有进一步优化的余地。”孟辉表示，法律关系上，存管是存款还是托管并不明确。实践中，客户**金以券商名义存入银行，银行向券商支付同业利息，券商向客户支付活期利息，券商赚取利差，银行将客户**金视为存款运用。一旦银行出现破产清算等极端事件，客户资金因与其他存款混同，只能作为普通债权参与破产分配。因此，需明确存管的法律关系。若为托管，银行将该笔资金单*立户管理，不与其他存款混同，**极端情况下客户资金可及时取回;若为存款，需考虑在银行出现极端情况下，给予客户**金一定特殊政策，以**客户资金的安全，避免对证券市场的跨行业冲击。

孟辉认为，保护基金作为第三方监测主体的地位需进一步确认。实践中，保护基金实际承担了主办存管银行总分核对的职责，但其依据仅是监管部门的公告，面临法律授权不足。因此，有必要在《证券法》层面对保护基金的**金监控系统予以认可，并明**护基金在第三方存管中的法定职责。

在孟辉看来，客户**金的赔付标准需进一步完善。现有政策下，券商出现风险时，保护基金负责客户**金的全额偿付。这一规定是特定的历史条件下，为维护投资者信心，在存款保险制度未推出时的过渡措施。随着第三方存管制度的建立，客户资金挪用风险大大降低，为强化市场约束，以及与存保“有限赔付”原则相一致，有必要逐步调整客户**金的赔付标准，以**不同行业客户资金赔付标准的统一。

目前证券业的创新还在探索中，相关业务和产品的生命力还需市场检验。孟辉解释成，鉴于第三方存管对证券业务创新不构成实质性障碍，而第三方存管是基于深刻的历史教训，国家“花*买机制”的成果，贸然改变风险极大。因此，建议在保持第三方存管的基本框架下，进一步完善相关制度配套。

由此，孟辉提出制度完善建议：一是明确“存管”的法律性质，协调处理好银行和证券风险处置的政策，**极端事件下的风险隔离;二是在明**护基金第三方监控主体法律地位的同时，进一步根据证券业创新的实际情况，完善监控方式和方法，逐步将场外的资金交收情况纳入监测范围，**资金封闭运行;三是加强银行和券商的业务沟通和协调，进一步优化双方在资金划转、校验审核等方面的业务流程，在第三方存管的基本框架下，支持证券业务创新。